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小新說 

董事會建設是推進新時代國企改革的基礎性重要工作。全國國企黨建會以來，國資央企深入貫徹落實習近平總書記重要講話精神，始終堅持加強黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一，不斷健全完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，扎實推進央企董事會建設，全面提升董事會建設質(zhì)量，董事會建設取得實質(zhì)性重大進展和明顯成效。
小新為您全文分享《國資報告》特別策劃《央企董事會建設進入新階段》，帶您深入了解新時代央企董事會建設的進展和成效。

改革開放40多年來，伴隨著我國政治經(jīng)濟社會不斷發(fā)展，國有企業(yè)領導體制也隨之變遷：從黨委領導下的廠長（經(jīng)理）負責制，到廠長（經(jīng)理）負責制，再演變到現(xiàn)代企業(yè)制度下的法人治理結(jié)構(gòu)，不斷探索和完善把加強黨的領導和完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)一起來的具體方式和途徑。

2016年10月10日，習近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設工作會議上發(fā)表重要講話，對新時代國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設做出重大部署，創(chuàng)造性提出建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重大命題，深刻闡明了“兩個一以貫之”的重大原則，為我們把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來、建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度指明了方向、提供了根本遵循。

全國國企黨建會以來，在中央組織部的有力指導下，國資委和中央企業(yè)貫徹落實習近平總書記重要指示批示精神，堅持加強黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一、頂層設計與基層探索相結(jié)合，聚焦新形勢下建設什么樣的董事會、怎樣建設董事會，選拔培養(yǎng)什么樣的外部董事、怎樣發(fā)揮外部董事作用等重點問題，采取了一系列有力有效措施，扎實推進了中央企業(yè)董事會的建設。

國資委黨委書記、主任郝鵬在2021年10月18日舉辦的中央企業(yè)董事會建設研討班上介紹說，目前，中央企業(yè)在集團層面實現(xiàn)董事會應建盡建，其中82家建立了外部董事占多數(shù)的董事會，96.9%的符合條件的子企業(yè)建立了董事會，其中78.8%的子企業(yè)實現(xiàn)了外部董事占多數(shù)。

▲2021年10月18日，國資委舉辦了中央企業(yè)董事會建設研討班。圖為研討會現(xiàn)場

“總的看，中央企業(yè)董事會建設已經(jīng)從‘試點探索’進入到‘全面推進’，從‘集團層面為主’拓展到‘覆蓋重要子企業(yè)’，從‘有沒有’轉(zhuǎn)向‘好不好’的新階段，取得了實質(zhì)性重大進展和明顯成效。”郝鵬說。

黨的領導全面加強

法人治理結(jié)構(gòu)不斷完善

我國國有企業(yè)與西方企業(yè)所處的國情不同、社會制度不同、文化傳統(tǒng)不同，不能簡單照搬外國的公司治理模式，必須建立一套根植于我國政治經(jīng)濟文化土壤、與大的體制合拍的中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，把發(fā)揮黨的領導優(yōu)勢與建立現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

實際上，國有企業(yè)在這方面很早就已做了探索。黨的十六屆四中全會通過的《中共中央關于加強黨的執(zhí)政能力建設的決定》提出：“國有企業(yè)黨組織要適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善工作機制，充分發(fā)揮政治核心作用。”

2012年11月，黨的十八大召開，中國特色社會主義進入新時代，黨中央著眼中華民族偉大復興，就全面深化改革、全面從嚴治黨等重大問題做出決策和部署，對國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設進行了整體規(guī)劃，國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設也進入了新的歷史時期。2015年8月，黨中央、國務院印發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出：“明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。”同年9月，中共中央辦公廳印發(fā)的《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》強調(diào)，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。

特別是2016年10月，習近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設工作會議上提出：“堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，‘特’就特在把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)。”

全國國企黨建會以來，國資委把在完善公司治理中加強黨的領導作為重大任務，制定印發(fā)黨委（黨組）前置研究事項清單示范文本，指導推動中央企業(yè)明確黨組織的決策事項、職責范圍和履職程序，將黨的領導落實到公司治理全過程、各環(huán)節(jié)。

2020年，國企改革三年行動啟動。郝鵬在《求是》刊發(fā)署名文章提出，堅持“兩個一以貫之”，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。充分發(fā)揮企業(yè)黨委（黨組）把方向、管大局、促落實的領導作用，把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)實現(xiàn)制度化、規(guī)范化、程序化。

在國資委指導下，中央企業(yè)集團全面完成“黨建入章”，全部實現(xiàn)黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，專職副書記應配盡配并進入董事會，普遍建立黨委（黨組）對重大經(jīng)營管理事項前置把關的制度機制和事項清單。

中國中車按照黨中央、國務院關于黨建進章程的要求，組織修訂公司章程，并積極與投資者進行溝通，尤其是境外投資者，組織路演團隊與境內(nèi)外投資者進行了約50次溝通，股東大會上以高票贊成率通過黨建進章程。

中國寶武結(jié)合企業(yè)實際，改革完善重大事項決策機制，厘清權(quán)責邊界，落實黨委對重大事項的前置研究。黨委重點把好政治關、方向關、紀律關、規(guī)則關，董事會在黨委前置研究的基礎上，重點從戰(zhàn)略方向、行業(yè)責任擔當、企業(yè)實力提升、產(chǎn)業(yè)資源配置、風險與收益平衡等方面進行審議，確保黨委把方向真正掌得了舵，董事會做決策真正拍得了板。

▲中國寶武寶鋼股份冷軋廠C008熱鍍鋅智能車間

據(jù)統(tǒng)計，94.1%的中央企業(yè)重要子企業(yè)制定了黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單。通過積極推動加強黨的領導和完善公司治理有機統(tǒng)一，黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位作用更加明確鞏固，黨對中央企業(yè)的全面領導在制度上有規(guī)定、在程序上有保障、在實踐中有落實，有力確保了國有企業(yè)和國有資產(chǎn)牢牢掌握在黨的手中，有力保證了企業(yè)改革發(fā)展始終沿著正確方向前進。

在“兩個一以貫之”要求下，央企的法人治理結(jié)構(gòu)不斷完善。中國電子建立了以公司章程為基礎，議事規(guī)則和黨組、董事會、總經(jīng)理工作規(guī)則相支撐，發(fā)揮不同治理主體作用的“1+1+3”決策體系。同時，細化權(quán)責清單和決策流程，厘清黨組、董事會和總經(jīng)理職責，黨組重點解決“該不該干”問題，董事會重點解決“這樣干行不行”問題，總經(jīng)理重點解決“怎么干”問題，形成權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。

中國三峽集團全面梳理完善以公司章程為核心的法人治理制度體系，制定重大事項決策的權(quán)責清單并動態(tài)優(yōu)化調(diào)整，進一步厘清各治理主體權(quán)責邊界，根據(jù)外部董事意見進一步強化經(jīng)理層對決策事項擬訂建議方案職責，有效解決了把黨組會當成“筐”、大事小事往里裝的問題，形成各治理主體既協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)又有效制衡的公司治理機制。

“把堅持黨的領導和建立現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合，過去我們一直在探索。2016年全國國企黨建工作會以來，這方面的步伐明顯加快，把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)實現(xiàn)制度化、規(guī)范化、程序化，取得了切實的經(jīng)驗和成效。”國資委研究中心研究員胡遲說。

董事會制度體系更加健全

加強董事會建設是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，也是國資委成立以來的重點工作之一。

2004年6月，國資委印發(fā)《關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，提出了國有獨資公司董事會建設的指導意見，明確了第一批試點企業(yè)名單，包括原神華集團、原寶鋼集團、中國誠通、國藥集團等7家企業(yè)。

2009年3月，國資委印發(fā)《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》，對中央企業(yè)董事會試點工作進行了規(guī)范。有關央企結(jié)合自身特點，不斷完善董事會規(guī)范運作的相關制度，包括公司章程、董事會和專門委員會的職責和議事規(guī)則、對外部董事信息提供制度、總經(jīng)理工作規(guī)則等，形成了一套規(guī)范董事會建設制度辦法，對規(guī)范董事會建設試點工作提供了有力支撐。

全國國企黨建工作會以來，國資委制定印發(fā)了《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，出臺外部董事選聘管理、報酬待遇、履職支撐以及董事會和董事評價等一系列制度辦法，形成了中央企業(yè)董事會建設“1+N”制度體系，更進一步促進董事會建設制度化、規(guī)范化、科學化。

在國資委指導下，中央企業(yè)普遍把制度建設作為重要基礎性工作，不斷完善董事會及專門委員會議事規(guī)則、董事會授權(quán)管理辦法等基本制度，確保董事會運作規(guī)范、有章可循。

中國化學工程落實國資委董事會建設“1+N”制度體系，調(diào)整優(yōu)化中國化學工程17項制度，推動國資委要求在企業(yè)實化細化具體化。同時，制定子企業(yè)規(guī)范董事會建設指導意見、董事會工作規(guī)則等，強化操作指引、注重規(guī)范有效、做到有章可循，分期分批有序推進董事會建設上下貫通。

▲中國化學工程承建的大連恒力2000萬噸/年煉化一體化項目

中國遠洋海運結(jié)合新形勢新任務新要求，三次修訂完善直屬公司董事會運作管理辦法。直屬公司不斷健全完善公司章程、董事會專門委員會議事規(guī)則、“三重一大”決策制度實施辦法、董事會秘書工作規(guī)則等制度辦法，逐步構(gòu)建起上下貫通、有機銜接的董事會建設制度體系，為各級董事會規(guī)范有效運行奠定基礎。

外部董事履職支撐方面，兵器工業(yè)集團2014年8月組建董事會以來，在國資委的具體指導下，不斷健全完善加強外部董事履職支撐體系，探索構(gòu)建“三匯報、兩調(diào)研、一報告”工作機制，即預匯報、日常匯報和重大事項及時匯報，定期調(diào)研與專題調(diào)研相結(jié)合。“報告—落實—再報告”的閉環(huán)報告機制，有效支撐了外部董事履職盡責，保障了董事會功能作用充分發(fā)揮。

針對重大決策事項，招商局董事會推行外部董事議題情況介紹會議制度，打造預先溝通、相互啟發(fā)、化解分歧、凝聚共識的平臺。一方面，外部董事受企業(yè)慣性思維影響較小，能獨立客觀從專業(yè)角度提出意見，有利于彌補公司內(nèi)部視野盲區(qū)，增加董事會進行商業(yè)判斷時的整體經(jīng)驗。另一方面，集團上至分管領導，下至一線項目團隊全程參與、回答質(zhì)詢，產(chǎn)生的“鯰魚效應”帶動經(jīng)理層增強責任意識。

通過不斷健全制度、規(guī)范程序，央企形成了一整套系統(tǒng)完備的董事會制度體系和工作機制，有力保證了董事會建設有方向、有目標、有遵循，為董事會把握定戰(zhàn)略、做決策、防風險的職責定位提供了重要制度保障。

董事會功能作用有效發(fā)揮

全國國企黨建工作會以來，國資委聚焦董事會規(guī)范高效運行，持續(xù)加強對中央企業(yè)董事會工作的指導監(jiān)督和考核評價，并出臺了多項舉措，包括深入開展落實董事會職權(quán)試點，開展公司治理示范企業(yè)創(chuàng)建活動，體系化加強董事履職培訓，全面推行外部董事召集人制度等，并組織部分外部董事參加中央企業(yè)負責人會議等重要會議。

2020年國企改革三年行動啟動后，郝鵬發(fā)表署名文章提出，充分發(fā)揮董事會定戰(zhàn)略、做決策、防風險的重要作用，實現(xiàn)董事會應建盡建、配齊建強。

在國資委指導下，中央企業(yè)推動董事會依法按章履職行權(quán)，注重發(fā)揮專門委員會和外部董事作用，為董事會規(guī)范運行提供有效支撐，充分發(fā)揮了董事會定戰(zhàn)略、做決策、防風險的作用。

通過發(fā)揮定戰(zhàn)略作用，央企董事會為企業(yè)廓清了發(fā)展方向。重組之初，中國船舶集團面臨管控模式不清晰、造船產(chǎn)能嚴重過剩、重復性建設過多等問題，圍繞解決這些全局性、根本性、深層次問題，董事會注重從戰(zhàn)略層面去謀劃和解決。通過領會精神明方位、對標一流找差距、凝聚智慧定戰(zhàn)略，推動重組整合與企業(yè)發(fā)展兩不誤、兩促進，取得2020年中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核A級、黨建工作責任制考核A級、董事會考核優(yōu)秀的好成績。

戰(zhàn)略方向把控方面，中國三峽集團董事會在國內(nèi)海上風電發(fā)展初期，通過深入調(diào)研論證，果斷確立海上風電引領者戰(zhàn)略，要求集團爭當產(chǎn)業(yè)鏈鏈長，帶動國內(nèi)海上風電產(chǎn)業(yè)鏈提檔升級，共同實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

央企的董事會勇于擔當做決策，深入推進企業(yè)改革創(chuàng)新。為健全市場化經(jīng)營機制，中國化學工程董事會充分調(diào)研論證，薪酬管理委員會主動對接上級、開展對標討論、制定實施方案，推動實現(xiàn)機構(gòu)能增能減、職務能上能下、薪酬能高能低、人員能進能出。根據(jù)外部董事多次提出的強化科技創(chuàng)新建議，中國化學工程加快實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，建成“1總院+多分院+N平臺”的開放式科技創(chuàng)新平臺，實施研發(fā)團隊跟投、利潤獎勵等“四個15%”和延遲退休、延遲退股的“兩個五年”正向激勵機制。

中遠海運集團董事會深入貫徹新發(fā)展理念，從“規(guī)模增長、盈利能力、抗周期性、全球公司”四個維度，引領航運、港口、物流等核心主業(yè)優(yōu)化布局、深化改革。集團核心產(chǎn)業(yè)凈利潤由重組當年整體虧損提升至現(xiàn)在占總凈利潤的91%，非周期性資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重達到50%，境外資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重達到57%。

央企的董事會還通過發(fā)揮防風險作用，為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營筑牢安全防線。中國中車董事會建立了合規(guī)、風險、內(nèi)控、審計一體化風險防控體系，突出關口前移、重心下移，加強合規(guī)風險、投資和債務風險、國際化經(jīng)營風險防范，并加大審計監(jiān)督和違規(guī)經(jīng)營追責力度，有效化解了制約企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的顯性或隱性重大風險，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

中國國新董事會將構(gòu)建系統(tǒng)完備、科學規(guī)范、運行有效的制度體系作為提升治理能力的全局性工作，近年來組織制定了全面風險管理體系建設指導意見、合規(guī)管理指引、內(nèi)部審計管理辦法、投資后評價管理辦法等一系列制度，及時補齊風險防范制度短板，完善投資決策交叉審核機制，筑牢風險管理“三道防線”，保障了公司業(yè)務規(guī)范運作。

通過不斷推動董事會規(guī)范運作，央企的企業(yè)治理內(nèi)部制衡機制初步形成，董事主動站位全局謀劃發(fā)展戰(zhàn)略的責任意識顯著增強，董事會科學決策、民主決策、依法決策的作用有效發(fā)揮，風險防控能力和管理水平明顯提升。

胡遲表示，2020年新冠肺炎疫情暴發(fā)以來，央企在疫情防控、“六穩(wěn)”“六保”方面發(fā)揮了中流砥柱作用。在當前世界經(jīng)濟面臨較大不確定性的情況下，央企積極打造原創(chuàng)技術策源地和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈鏈長，這些都離不開央企董事會功能作用的發(fā)揮，也體現(xiàn)了央企董事會建設的成效和國企改革的紅利。

外部董事隊伍建設明顯加強

全國國企黨建工作會以來，國資委黨委始終堅持黨管干部原則，全力打造政治素質(zhì)好、專業(yè)能力強、履職動力足的外部董事隊伍，現(xiàn)任外部董事245人中，203人具有企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗、43人擔任過中央企業(yè)正職，較2016年底分別提高6.6個百分點、3.5個百分點。

2019年，為一體加強專職外部董事黨的建設和隊伍建設，國資委黨委決定成立中央企業(yè)專職外部董事黨委。在中央組織部等有關方面的指導下，2021年5月，專職外部董事黨委正式成立并運行。

專職外部董事黨委成立以來，堅決貫徹國資委黨委部署安排和郝鵬同志指示要求，健全制度，完善機制，共同推動國資委黨委關于專職外部董事隊伍建設的各項部署要求落實落地。

作為中國移動、中國中化外部董事召集人，王炳華有一番自己的感悟。他表示，近年來，國資委黨委在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設上采取了一系列有力舉措，為董事會有效發(fā)揮作用、外部董事有效履職創(chuàng)造了很好的條件。

比如，國資委安排外部董事參加央企負責人會等重要會議，考察考核企業(yè)領導人員、制定政策文件注重聽取外部董事意見，成立專職外部董事黨委等，大大增強了外部董事的榮譽感和歸屬感。

再如，國資委一體推進董事會和領導班子建設，全面推行外部董事召集人制度，優(yōu)化董事會和外部董事評價工作，將履職評價結(jié)果與外部董事報酬掛鉤等，有利于進一步強化外部董事的出資人代表意識、更好履職盡責。

中央企業(yè)學習借鑒國資委加強中央企業(yè)外部董事隊伍建設的有益做法，結(jié)合實際，積極推進所屬企業(yè)外部董事隊伍建設。中國化學工程制定并實施了《外部董事選聘與管理辦法》，面向集團內(nèi)外多元化選聘外部董事，近三年配備了一支近40人的專業(yè)化外部董事隊伍。同時，嚴實管理監(jiān)督，嚴肅履職考核，明確22項具體措施，保障外部董事履職行權(quán)。中核集團通過現(xiàn)場教學與網(wǎng)絡教學相結(jié)合的方式，每年至少組織兩次對專職董事、子公司董事會秘書和董事會辦公室相關人員的培訓，以提升規(guī)范意識、履職能力和業(yè)務水平。同時，結(jié)合培訓，召開中核集團情況通氣會和專職董事座談會，貫徹戰(zhàn)略意圖、傳達管控要求、把握發(fā)展重點，保證中核集團和專職董事的溝通交流順暢，提升專職董事履職的針對性和精準性。

通過不斷建強外部董事隊伍，央企外部董事隊伍素質(zhì)能力整體大幅提升，履職盡責、擔當作為的自覺性明顯提高，贏得了中央企業(yè)的認可和有關部門的肯定。

全面提升央企董事會建設質(zhì)量

當前，世界百年未有之大變局加速演進，中華民族偉大復興進入關鍵時期。我們面臨的風險挑戰(zhàn)明顯增多，立足新發(fā)展階段、貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局、推動高質(zhì)量發(fā)展，國資央企承擔著做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)、充分發(fā)揮國有經(jīng)濟戰(zhàn)略支撐作用、加快建設世界一流企業(yè)的重大戰(zhàn)略任務，這對加強董事會建設、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度提出了新的更高要求。

2021年10月18日，國資委舉辦中央企業(yè)董事會建設研討班，進一步深入學習貫徹習近平總書記全國國有企業(yè)黨的建設工作會議重要講話精神，聚焦董事會建設，總結(jié)工作、交流經(jīng)驗、部署任務，推動中央企業(yè)董事會建設走深走實。

會議指出，當前和今后一個時期，央企董事會建設要突出抓好以下六個方面重點工作。著力厘清權(quán)責關系，促進黨的領導與公司治理有機統(tǒng)一；著力把握功能定位，促進更好發(fā)揮董事會經(jīng)營決策主體作用；著力強化董事會監(jiān)督職責，促進形成監(jiān)管合力；著力推進規(guī)范運作，促進董事會高質(zhì)量運行；著力加強董事隊伍建設，促進履職能力全面提升；著力推進子企業(yè)董事會建設，促進董事會制度有效覆蓋。
國資委黨委書記、主任郝鵬出席研討班并講話強調(diào)，要深入學習貫徹習近平總書記關于堅持“兩個一以貫之”、建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要論述，貫徹落實黨中央、國務院決策部署，堅持加強黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一，圍繞建設專業(yè)盡責、規(guī)范高效的董事會，健全制度、建優(yōu)機制、建強隊伍，全面提升董事會建設質(zhì)量，進一步健全完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)、充分發(fā)揮國有經(jīng)濟戰(zhàn)略支撐作用、加快建設世界一流企業(yè)提供堅強的制度保證。